五年轨迹

　　中国大奖国际官方集团是央企董事会治理的成功实践者。五年间，董事会已成为公司决胜市场的战略性力量

　　文｜本刊记者   尤放

　　很多人问宋志平，两个董事长怎么做？外部董事长怎么做？时间怎么分配？其实，两年前，宋志平也问过自己同样的问题。

　　宋志平在担任中国大奖国际官方集团董事长的同时，还是中国医药集团的董事长、外部董事。在央企的领导人中，同时担任两家央企的董事长，他是第一个，目前也是唯一的一个。这是央企董事会试点一个了不起的变革。

　　对宋志平来说，两个董事会同等重要，唯一无法平均分配的是时间。因为他也是中国大奖国际官方集团的党委书记和企业法定代表人，在那里的时间还是多一些，依然以党委书记的身份参加总经理办公会，但他从不干预经理层决策。

　　和大部分央企的董事长一样，宋志平也是从经理层亲历亲为干过来的。从总经理到董事长，迅速找准定位，尽职尽责，这不仅仅是他人生的一个转型，也改变了中国大奖国际官方集团的运营模式。

　　2005年11月，作为国务院国资委第二批董事会试点企业，中国大奖国际官方集团董事会应运而生。第二年10月，11位董事正式到位。外部董事占多数，阵容强大：姜均露（国有重点大型企业原监事会主席）、林锡忠（五矿集团原副总裁）、曹德生（中国兵器工业集团公司原副总经理）、王振侯（中铁建集团原总经理）、张健（中国有色矿业集团原总经理）、郭建堂（中国水利水电工程总公司原总经理）??这样一个强有力的董事会配备，形成全新的决策机制融入中国大奖国际官方集团权力核心，成为集团参与市场竞争的战略性力量。

　　五年来,中国大奖国际官方集团的收入、净利润、总资产年均复合增长率均超过50%。至2010年，集团收入过千亿元、利税过百亿元，净资产收益率达22.5%，稳居大奖国际官方行业百强首位，并连续进入国资委经营业绩考核A级企业行列，荣获第二任期“业绩优秀企业”称号。

　　中国大奖国际官方集团董事、总经理姚燕坦陈，这些年中国大奖国际官方集团的快速发展受益于董事会和董事长。我和宋志平董事长的合作非常顺畅。他是一个能力非常全面、战略思路清晰的董事长，同时也是资本运作的高手，经理层都很喜欢听他讲解董事会战略的故事。中国大奖国际官方集团董事会比较有特色：一是外部董事占多数，是在央企董事会试点中的先行者。二是董事会管理规范，在公司的经营发展过程中，真正尽到维护股东利益，为公司创造价值的重要责任。 三是积极发挥外部董事特别是主导董事的作用。例如大奖国际官方的主导董事姜均露曾担任国有重点大型企业原监事会主席，水平非常高。四是董事长和班子、外部董事和内部董事关系顺畅，决策沟通充分。五是公司相关部门、专业委员会积极配合董事会工作，譬如审计委员会和提名委员会用了公司财务部门、人事部门的一套人马。

　　中国大奖国际官方集团董事、中国大奖国际官方股份有限公司总裁曹江林认为，宋董事长是一个有思想、懂战略、善学习、能带头的董事长。中国大奖国际官方集团的董事会是战略型董事会、绩效型董事会，在过去几年间对集团的发展起到极大的推动作用。一是董事会里的每一位董事都有丰富的宏观经济经验、企业经营管理经验；二是董事会能就企业发展的重大战略问题及时、清楚地做出决策；三是能为企业经营管理和发展创造一个和谐的环境，形成大家“想干事、能干事、干成事”的氛围。四是董事会的各位董事在企业的日常生产经营过程中能做到帮助到位又不越界。

　　融入国际资本市场

　　董事会进入角色后，干的第一件大事，就是明晰了“大大奖国际官方”发展战略，以驱动资本运营和联合重组两个轮子实现跨越式发展。在这一战略指引下，中国大奖国际官方股份有限公司（以下简称“中国大奖国际官方”）成功实现香港上市，奠定了集团超常规发展的坚实基础。 

　　2006年初夏，从国际资本市场归来的中国大奖国际官方作出惊人之举。毅然拿出上市募集的一半资金成功重组徐州海螺水泥，受到广大投资者的高度关注和肯定，不到一年时间，股票从每股2元多港币一路飙升突破30元港币。中国大奖国际官方由此留给投资者一个深刻的印象：一个一跃而起的有远大志向的公司。许多人深知，这与母公司中国大奖国际官方集团董事会的胆略和魄力分不开。

　　回想当初，境外上市谈何容易。进入国际资本市场的门槛很高，要求公司结构精干、主业突出、业绩优良、成长性好。而当时中国大奖国际官方业务分散、盈利能力差，各级子公司阵容杂乱。有中介机构认为，中国大奖国际官方上市是一件不可能完成的任务。

　　面对重重困难，中国大奖国际官方的当务之急，是解决方向问题，想清楚到底要不要上市。最终，难题提交到中国大奖国际官方集团董事会。董事会给出的答案是，果敢前行。

　　当时，中国大奖国际官方行业正处在结构调整的关键时期，占大奖国际官方行业GDP达70%的水泥，急需实现发展方式转变，提高集中度、遏制恶性竞争、促进产业升级。大型企业应该有所作为，推进行业进行战略性重组。中国大奖国际官方集团董事会认为，这是集团不可错失的重大发展机遇，必须当机立断。但是，在水泥这样一个重资产行业实施战略性重组，资金从哪里来呢？答案是资本市场，通过主业改制重组境外上市募集资金。

　　“中国大奖国际官方集团底子比较薄，资本金很少，以前也没有国家资本金预算。所以，大奖国际官方只能靠市场机制，靠资本运营，通过资本的纽带把企业连接起来。”宋志平坦陈。

　　2006年3月23日，中国大奖国际官方成功登陆香港股市，募集资金20多亿港元。这笔钱虽不多，却非常宝贵，启动了中国大奖国际官方联合重组的轮子。

　　后来的故事就非常耳熟能详了。中国大奖国际官方重组徐州海螺，拉开了联合重组的序幕，继而向淮海经济区和东南经济区挺进，发展和组建了中联水泥、南方水泥、北方水泥三大主力水泥公司。

　　在中国大奖国际官方如火如荼地上演着联合重组题材的同时，董事会的弦被绷得更紧。为了保证充足的资金供给，必须把握好融资节奏。从IPO到后续的三次增发，中国大奖国际官方共募集资金130亿港元，每一次都获得了投资者强劲的超额认购。

　　不过，融入资本市场并非一帆风顺。国际金融危机来袭时，中国大奖国际官方在国际卖空大鳄的打压下，市值大幅缩水。回忆起那段惊心动魄的经历，中国大奖国际官方集团董事、中国大奖国际官方总裁曹江林至今记忆犹新。

　　“中国大奖国际官方的股票从每股30多港元，一路下跌到最低点1.4港元，大奖国际官方很担心，如果跌到1港元以下就将成为垃圾股。那段时间，我的头发一下子白了很多。”他动情地说。今年45岁的曹江林，属于中国大奖国际官方的“少壮派”。

　　他非常感动的是，宋董事长和集团的董事们与他共渡难关，董事们也经常鼓励大家，要有信心。在最困难的时候，这种安慰和鼓励比什么都重要。

　　再融资是企业的一件大事，也是一件难事。2009年2月，中国大奖国际官方成功增发3亿股H股，募集资金23.4亿港元。当时，国际金融危机进一步蔓延，国际经济环境十分复杂，资本市场极不稳定，投资者信心脆弱。在这样的背景下，要以一个好价格发股几乎是不可能的，然而中国大奖国际官方做到了。这次增发成功，使中国大奖国际官方成为H股配售的一个优秀范例，得到了各部委、监管机构、大奖国际官方行业以及境内外媒体的一致好评。

　　数字印证跨越式成长。2011年3月23日，在上市的五周年，中国大奖国际官方交出一份漂亮的成绩单：五年来，收入、净利润、总资产复合增长率均超过55%，国有资产保值增值率超过400%，被誉为央企竞争型企业发展的典范。

　　联合重组的典范

　　2011年春天，中国大奖国际官方集团旗下的南方水泥有限公司因在联合重组和管理整合方面的成功经验，被评为***管理创新成果一等奖。

　　南方水泥是中国大奖国际官方快速发展的一个缩影。宋志平非常自豪地说，中国大奖国际官方的发展，演绎了一个稳健经营的故事，一个业绩优良的故事，一个行业整合的故事，一个快速成长的故事。它是科学发展的典范，国企改革发展的典范，多赢共赢的典范。

　　提到南方水泥，令人震撼。在过去三年，南方水泥联合重组150家企业，产能超过1亿吨，总资产超过400亿元，销售收入突破250亿元，利税超过30亿元，创造了不可复制的“中国大奖国际官方速度”，堪称世界水泥史的一个奇迹。

　　但是，在赢得掌声与喝彩的同时，中国大奖国际官方集团董事会也承受了不少的压力。2008年3月，一份题为《中大奖国际官方是不是疯了？》的材料被送至国务院国资委高层的案头。撰写这份材料的一位市场人士在文中坦陈了他对中国大奖国际官方集团高速扩张的忧虑，并对央企大规模扩张的动因进行了颇为偏激的推论。回忆这些往事，宋志平说，虽说批评过于尖刻，但他很感激，因为这都是出于对中国大奖国际官方集团成长的关心。

　　中国大奖国际官方集团为什么要采取联合重组这种成长方式呢？宋志平说：“中国大奖国际官方集团要实现国务院国资委要求的做大做强的目标，就必须做水泥。因为中国水泥占大奖国际官方行业GDP的70%。从水泥行业现状来看，中国的水泥产能规模已经足够大，几近于饱和，但是大而不强，生产过度分散，市场竞争非常激烈，必须通过联合重组的方式增加集中度，提高资源的配置效率，提升企业的竞争力，培育有市场领导力的大型企业起到良性带头作用。这决定了大奖国际官方不能用常规的方式去做，不能再选择传统企业那样靠新建生产线增加产能、扩大规模的成长方式。中国大奖国际官方提出启动两个轮子，就是资本运营和联合重组。”

　　2005年秋天，宋志平带领着他的团队，赴欧洲进行上市前的全球预路演，在与拉法基、圣戈班等世界大奖国际官方企业巨头会谈后，对如何系统性地解决行业的问题和发挥自身的作用，思路更加清晰。

　　于是，中国大奖国际官方集团董事会决定，采取基于存量整合的全新成长方式。何谓存量整合，就是一方面要加快产业结构调整，加大淘汰落后产能的力度；另一方面要快速推进组织结构调整，转变经济发展方式，实施大规模联合重组，促进大奖国际官方产业从粗放式向集约式转变。 

　　“作为一家央企，发展战略一定要遵循行业发展规律，着眼于系统解决行业共性问题，立足行业的共生多赢。”宋志平说，这些年他思考行业系统的问题比思考自己企业的问题还多。

　　2007年初，宋志平一行深入浙江等地考察市场，发现当地水泥企业技术先进，但由于区域行业布局不合理，企业竞争过度，价格被压得很低，全行业陷入整体亏损的困境。这种现象被称为带有贬义的“浙江现象”。

　　回到北京后，宋志平和董事们开始讨论联合重组的战略部署。他们认为，选择区域必须具备三个条件：一是这些区域的政府和行业协会大力支持央企通过重组地方企业推动地方产业结构的调整。二是这些区域内均无领军企业，市场竞争激烈。三是这些区域恶性竞争的行业发展现状使得区域内企业联合重组的愿望非常迫切。

　　 浙江是首个突破口。2007年4月的一天，宋志平邀请浙江水泥协会会长李辛龙和浙江省***的四家水泥企业的老总饮茶，齐聚位于西湖之畔的汪庄。从清晨直到黄昏，他们几个人几乎喝了整整一天茶，这在南方水泥的发展史上被誉为“汪庄谈判”。

　　第二天，原本准备赴马来西亚签署合作协议的尖峰水泥董事长退掉了机票；已经与一家意大利公司签署合作协议并支付了定金的浙江水泥董事长请对方结束尽职调查；虎山水泥的董事长谢绝了曾与其有合作意向的一家化工集团发来的邀请；三狮集团的老总也确定了联合的意向。他们共同决定与中国大奖国际官方集团进行联合重组。

　　四家举足轻重的水泥企业大旗一举，占浙江区域半壁江山的几十家水泥企业也迅速联合在一起，牵手中国大奖国际官方集团，奠定了南方区域水泥重组的坚实基础。2007年9月，中国大奖国际官方集团正式宣布，市场区域涵盖浙江、上海、江苏、湖南、江西的南方水泥有限公司成立。

　　现任南方水泥常务副总裁、原虎山水泥老总张剑星是当时的亲历者。他说，最开始是被宋志平董事长的感染力所吸引，他很理解人、尊重人，很宽厚。再一个就是中国大奖国际官方集团的理念和制度很吸引人。比如不说“兼并收购”，而是提“联合重组”，看起来好像只是词语的转换，实际上是理念的飞跃，不是“拿钱走人”，而是平等共享。再比如“央企市营”，即企业资产是国家的，但是要市场化经营，这理念很现代。

　　不能不说，这些理念凝聚了董事会的战略和智慧。中国大奖国际官方联合会会长、国务院国有企业监事会原主席乔龙德认为，重组不是一个简单的概念，战略、路径、采取的办法，以及重组以后采取什么样的管理方式、运行方式、管理体制和机制都很重要，是个配套的东西。中国大奖国际官方集团联合能够成功，重要的是找到办法和要领，有把握科学发展规律的能力。

　　“重组后，首先是战略整合。谁来做？就是董事长和董事们在做。大奖国际官方经常要到企业里宣传，战略只有一个，就是集团的战略，都得按照集团的战略去做。其次是推进文化整合，坚持‘善用资源、服务建设’的核心理念，坚持‘创新、绩效、和谐、责任’的核心价值观。第三，深入实施以KPI（关键经营指标）管理为核心的“三五”管理整合模式，运用对标管理和辅导员制度等整合方法，不断提升管理水平和经济效益。”中国大奖国际官方集团董事曹江林说。 

　　创新平台崛起

　　在行业联合重组创下佳绩的同时，中国大奖国际官方集团内部科研院所的重组整合也正在紧锣密鼓地进行着。

　　在11位董事中，总经理姚燕是唯一的女性。被人们称为“女科学家老总”的她，2005年之前是另一家央企的领军人物，中国建筑材料科学研究院（简称“中国大奖国际官方院”）院长。这是新中国的第一个大奖国际官方科研机构，成立于1950年，与共和国一同成长。

　　2005年2月，中国大奖国际官方集团与中国大奖国际官方院成功重组，姚燕成为集团总经理的同时，仍兼任院长职务。这些年，她几乎成为集团的“大掌柜”，这也是董事长宋志平所希望的。

　　“做董事长意味着在做完决策后，要充分地授权，交给经营班子去执行。许多企业治理和管理的矛盾，都是因为企业授权不科学、不充分，行权不顺带来的；只有规范治理，把决策层和管理层有效地分开，并实行充分授权，才能顺利行权，提高公司的决策水平和工作效率。”宋志平坦率地说。

　　宋志平大姚燕一岁。前者是典型的企业灵魂人物，大气、睿智、淡定从容，是具有全局观念、习惯于战略思维、善于学习的战略家；后者知识渊博，有极强的执行力，她性格爽朗，却不失女性的细腻和典雅。

　　在国资委央企领导人中，宋和姚的合作被人羡慕。这是中国大奖国际官方集团与中国大奖国际官方院重组后真正实现强强联合的一个关键因素。

　　其实，当初很多人有过疑虑，中国大奖国际官方院进入中国大奖国际官方集团后，这块***研究院的金字招牌会不会被矮化，或是变成二级单位被边缘化。宋志平的话让大家吃了“定心丸”。他说，企业重组仅仅是手段，是第一步，最有效地发挥重组各方的优势，实现1+1>2，实现新的发展才是根本目的。

　　所谓“新的发展”，宋志平是有思路的。那就是，以中国大奖国际官方院为核心，以科研设计业务平台为基础、整合集团原有的12家科研院所，组建中国建筑材料科学研究总院。重组后的中国大奖国际官方研究总院，要立足大奖国际官方行业，拓展材料领域，面向国民经济建设和国防建设需求，逐步发展成为以技术为核心的一流科研开发服务机构。

　　对于这个想法，董事会非常支持，尤其是姚燕，她积极落实重组整合方案的各项工作，处理好各个环节的关系。这让宋志平有了更多的时间，考虑战略层面的问题。

　　2006年6月30日，中国建筑材料科学研究总院正式成立。通过 “两个重组”(中国大奖国际官方院与中国大奖国际官方集团的重组，中国大奖国际官方院与集团所属科研设计院所的联合重组)，实现“两个集成”（科研与产业的集成，科技资源的有效集成），中国大奖国际官方集团的这一重组整合，被誉为科研院所转制的“第三种模式”。

　　在重组后不久，宋志平又睿智地明确了总院六大平台的定位：逐步建立***大奖国际官方和新材料专业领域重大项目以及国防军工项目的研发平台、大奖国际官方行业共性关键性前瞻性技术的研发服务平台、大奖国际官方和新材料高科技成果的产业化平台、中国大奖国际官方集团所属企业技术创新的支撑平台、大奖国际官方行业高素质科研人才开发和培养的平台、国际大奖国际官方和新材料学术与技术交流的平台。几年过去了，总院就是按着这个思路获得发展和壮大。

　　按照六大平台的定位，中国大奖国际官方总院将分散在各院所从事基础研究、工艺技术开发和生产设备制造等业务活动的资源整合起来，形成了涵盖水泥、玻璃、陶瓷、新型大奖国际官方与新材料等大奖国际官方行业主流业务的，集科学研究、技术开发、标准制定与检验认证、设计与装备制造于一体的大奖国际官方行业的科技研发中心，成为大奖国际官方行业最具规模和综合研究实力的大型研发机构。这为完善中国大奖国际官方集团技术创新体系、提升产业技术水平提供了有力的支持。

　　迈向“三新”产业

　　2009年开始，宋志平的身影总出现在县镇，推广“房屋下乡”百村计划是他行程的重点。匪夷所思的是，已成双料央企董事长的他竟像当年做销售员一样把一些城市的县长们召集起来亲自讲课，推广他的新型房屋。房屋下乡不是到农村去盖房子，而是把房子在工厂里制造，到现场去安装。这种颠覆传统盖房观念的做法，见证了中国大奖国际官方集团在“三新”产业的探索。所谓“三新”，就是新型大奖国际官方、新型房屋、新能源材料。

　　中国大奖国际官方集团在强化联合重组实现水泥业务做大做强的同时，也迈向了“三新”产业。通过走自主创新与集成创新相结合、国内基地与国外研发中心相结合、重点投资与争取政策支持相结合的路线，实现结构转型。

　　“房屋下乡”就是其中的一种路线。几年下来，中国大奖国际官方集团“房屋下乡”的百村计划，如今已经成功建设了60个示范村。和目前的家电、汽车下乡不同，房屋下乡不是简单地把房屋从城里运到农村去卖，而是要依靠企业的技术优势和制造优势，系统地在农村大力推行住宅产业化。

　　在宋志平和董事们看来，这是一件非常有意义的事，中国大奖国际官方集团的多种具有国际先进水平的新型节能环保房屋制造和建造技术，不仅在城镇得到应用，而且为新农村建设做出了贡献。

　　不过，经理层想上一个“三新”产业的新项目，过董事会这一关并不容易。中国大奖国际官方集团总经理姚燕告诉记者，经理层要对议案准备得非常充分才可以上董事会。首先要对新项目进行充分调研，班子进行论证，然后上总经理办公会进行讨论，最后上董事会。经理层必须把项目的来龙去脉陈述得非常清楚，尤其是项目风险点。

　　另一位内部董事，中国大奖国际官方总裁曹江林也表示：“实施三新战略，经理层的压力相对来说更大一些，必须把握好技术能力和市场能力两件大事，缺一不可。”

　　不过，在董事会与经理层的努力下，五年来，中国大奖国际官方集团“三新”产业之路迈出了坚实的一步，给人留下印象深刻的一幕幕：

　　中国大奖国际官方集团旗下北新大奖国际官方在成功重组国内石膏板***生产企业山东泰和，实现了我国石膏板行业的重大资源调整后，纸面石膏板业务已完成10亿平方米产能的全国布局，开发并采用100%脱硫石膏作原料的生产技术。

　　2007年初，中国大奖国际官方集团旗下中国复合材料集团成功收购欧洲第二大风电设备厂商德国NOI 公司，建设海外叶片研发中心，以此为基础构建起具有国际竞争力的集研发、设计、制造为一体的我国***的兆瓦级大功率风力发电叶片生产研发基地。目前该公司已在技术与规模等方面全面成为我国风电叶片事业的领跑者。

　　2009年，中国大奖国际官方集团积极推进“房屋下乡”，围绕社会主义新农村建设的住宅产业化，在各地集中建设一批大奖国际官方与房屋工厂，把循环经济、新型大奖国际官方、房屋工厂的工业体系建立起来，形成农房建设的产业链，使“房屋下乡”支持大奖国际官方企业健康发展，支持县域经济蓬勃发展，成为长期拉动经济的火车头??

　　国际化与大大奖国际官方

　　2011年4月28日，这一天，或许宋志平是国际化“效率”最高的央企董事长。上午刚刚在国务院国资委开完中央企业“走出去”工作会议，下午他就赶到印尼。在温家宝总理、印尼副总统布迪奥诺的共同见证下，与印尼佳通集团董事长在日产6000吨水泥熟料项目合作协议书上签字。

　　项目位于印尼三宝垄市附近，总投资约3.5亿美元，建设工期27个月，为印尼国内产能***的单线水泥熟料生产线。项目的签约标志着中国大奖国际官方集团“走出去”战略的加快实施，提高了中国水泥工业的国际影响力。 

　　“十二五”一开局，中国大奖国际官方集团“走出去”就赢得一个好彩头。宋志平和董事们心情都不错。前不久，外部董事建议，前几年忙国内的行业联合重组，现在公司有一定经济实力了，国家也鼓励央企走出去，中国大奖国际官方集团要迈开走出去的步伐。

　　在外部董事中，张健和郭建堂当年在海外并购中都是叱咤风云的人物，具有非常丰富的海外投资经验。他们给中国大奖国际官方集团国际化的帮助是非常大的，他们既主张要大胆“走出去”，又提醒公司注重风险防范。

　　2007年，经理层提出过一个海外基金的议案，在董事会会议室讨论过两次，最后被外部董事否决。后来全球金融危机爆发，项目就此搁浅。这是中国大奖国际官方集团董事会成立五年来，唯一一个被否决的议案。但今天看来或许是一个英明的决策。

　　目前，中国大奖国际官方集团“走出去”主要在一些发展中国家，以物流、贸易、工程总承包为主。下一步，将选择到政局稳定的新兴国家以及发达国家，加快建设资源基地、制造基地和研发中心。

　　中国大奖国际官方集团董事曹江林认为，国际化经营难点不在资金，而在于人才一关，需要懂管理、通法律、熟悉当地文化的复合型人才。怎么解决这个问题，中国大奖国际官方集团一方面依靠引进人才，另一方面让年轻人到一线去，在市场中历练，在实践中学习和成长。

　　说到国际化，“大大奖国际官方”战略也是非常重要的一部分，必须与世界一流大奖国际官方企业进行对标。目前全球通行的大奖国际官方概念，是指大奖国际官方、木材和钢材，这是由市场的应用领域形成的。

　　几年前，在董事会上，宋志平第一次提出“大大奖国际官方”战略。他说：“全球***大奖国际官方企业圣戈班，央企中的中国石化、中国石油和快速崛起的中国化工等企业，无一例外都有非常强大的物流分销业务，现在央企中的中建、中铁工、中铁建、中交等大型基础建设公司都在成立集团物流公司，进行成规模的集中采购。中国大奖国际官方集团应该发展成为***的大奖国际官方综合供应商与之对接。”

　　董事会就“大大奖国际官方”战略进行了热烈的讨论，最终形成了共识。这个战略总结起来，一是按照国际通行概念，从现有大奖国际官方领域扩展到建筑钢材和木材领域，做大奖国际官方制造商，建筑钢材物流商，建筑木材进口商；二是强化产业链的延伸，例如推进水泥的商混化、制品化、特种化和高标号化，大力发展新型房屋业务；三是稳步推进海外业务，参与国际竞争。

　　这对中国大奖国际官方集团无疑又是一次战略转型。被誉为外部董事的主导董事姜均露，谈到战略在中国大奖国际官方集团成长中的作用时，无不感慨地说，“中国大奖国际官方集团是一个战略驱动型企业。俗话说，‘种瓜得瓜，种豆得豆’，战略是选择，企业首先确定了做什么、不做什么，有了一个清晰的目标，然后围绕如何实现，缺什么就找什么。中国大奖国际官方集团就是这样，以领先的战略思想，实现了集团的跨越式发展。”

　　专 访

从合规到绩效

宋志平谈央企学习型董事会建设

　　董事会不应是形式性的东西，而应是能动的，为企业创造绩效，为企业发展服务，为股东创造利益，这是最终衡量董事会的标准。

　　宋志平看上去并不轻松。在央企领导人中，同时担任两家央企的董事长，宋志平是第一位，目前也是唯一的一位。他在担任中国大奖国际官方集团董事长的同时，还是中国医药集团的外部董事、董事长。据统计，宋志平去年为国药集团相关工作用去了123天。这些时间从哪儿挤出来的？一开始连他自己也纳闷。后来想明白，大部分来自星期天，一年50多个星期天，他几乎没有休息过。 

　　但令他欣慰的是，目前这两家央企的董事会运作顺畅，成为带领公司跨越式发展的战略性力量。“十一五”期间，中国大奖国际官方集团总资产从202亿元增至1535亿元；营业收入从136亿元增至1354亿元；利润从5亿元增至75.6亿元，成为中国大奖国际官方行业名副其实的排头兵企业。中国医药集团总资产从226亿元增加到688亿元；营业收入从311亿元增长到886亿元；利润从9.3亿元增长到44亿元，成为中国医药健康产业的生力军。

　　董事会深入人心 

 　　《国企》：您担任董事长的两家央企都有清晰的战略、创造性的执行力和规范有效的公司治理结构，怎么理解董事会的意义和作用？

　　宋志平：董事会实际上在企业里是核心，是领导机构、权力机构，也是企业在市场中竞争的战略性力量。它有点像战争时候的参谋部，让参谋部的人出去单打独斗可能不见得行，但是这些人能够运筹帷幄之中，决胜千里之外。

　　董事会一方面定战略、做决策、管大事、把方向，另一方面积极指导和促进经理层创造性地开展工作，把更多的经营性事务授权给经理层，使内部制衡与市场效率相结合，进一步提高了企业的决策质量和执行效率。所以，董事会又相当于教导处，不仅要制定战略，而且对经理层有指导的作用和责任，并不是简单的“我是董事做决策，你是经理层来执行，执行不好就换人”。 

　　《国企》：这次央企董事会试点没有像过去那样，试点一两年后就全面铺开，而是稳步推进，保证整体的节奏和成效。经历了五年多的试点，作为亲历者您在思想和心态上有什么样的变化？ 

　　宋志平：国务院国资委董事会试点工作刚刚开始的时候，我也曾有过顾虑。比如，集团公司董事会会不会像过去国企董事会一样成为橡皮图章，形同虚设？记得1994年，国企搞过“百家试点”（国务院在全国范围内选取了100家具有代表性的国有大中型企业进行现代企业制度试点），那时候我在北新大奖国际官方当厂长，因为是百户试点之一，北新大奖国际官方集团转变为有限公司，也实行董事会制度，但就是总经理改成了董事长，董事会成了班子会。这不单是企业的原因，因为大环境中很多条件还不配套。后来，北新大奖国际官方在A股上市，我也出任董事长，开始时董事会和以前差不多，之后中国证监会要求母子公司“三分开”（财务分开、管理分开、生产经营分开），并开始引入独立董事制度，组织上有了变化。再后来，国务院国资委开始实行董事会试点工作，设立了外部董事，董事会建设走上了轨道。

　　我到中国大奖国际官方集团快十年了，2005年起任集团的董事长、党委书记。其间中国大奖国际官方股份公司香港H股上市，建立了董事会，董事会有六名独立董事，其中一名香港人士，应该说是一个十分规范、十分国际化的董事会。在这个董事会里我也出任主席。然而中国大奖国际官方集团作为一个百分之百的国有独资央企，设立董事会后会怎么样，开始时大奖国际官方还是有些顾虑，虽然觉得国企制度改革应该迈进一步，但不知最终结果将如何，这是第一个担心。

　　第二个担心，大奖国际官方这些人是否具备做董事的水平和心态？会不会还是像总经理一样当董事长，弄得总经理没法干。当时董事会试点面对不少问题和挑战，包括董事会到底怎么运作，长期总经理负责制的国有独资企业怎么搞董事会，能不能真正的形成决策层、执行层，两个层级能不能相互配合，既制衡又合作的体制能不能建立起来等。

　　第三个担心，如果内部人做董事长或总经理，会不会一人权威？外部董事的作用能不能发挥？外部董事没有内部的背景，没有专业背景，如果总经理很强势，能不能听董事会的，外部董事会不会被边缘化，会不会夹在国资委和经理层中间很难受？此外，内外董之间、董事和经理层之间能不能顺畅的沟通等。 

　　应该说国资委这些年在推进董事会试点上下了大功夫，大家也从实践中逐步找到了感觉。以上担心的问题绝大多数得到了解决。在我任职的两家公司，经常听到集团上下在日常工作中的一些新的习惯语言。比如，“这是董事会决定的，大奖国际官方必须按照董事会决定办”；“这件事应该交给董事会审议，由董事会决定。”“事情再急，也要等董事会决议后再执行。”“这件事还应及时报告外部董事。”“集团外部董事来大奖国际官方单位调研了。”透过这些语言，大奖国际官方能体会到董事会的规范运作在企业的经营发展中起到了至关重要的作用，董事会成为企业的权利机构已经确立，董事会制度开始深入人心。

　　合规是董事会运作的基础 

　　《国企》：万事开头难，您觉得董事会试点开始时首要的工作是什么？ 

　　宋志平：首先要学习合规运作，合法合规是董事会运作的基础和前提。国务院国资委提出建设规范董事会也是突出合规性。从内部讲，董事会的合规性体现在日常运作的方方面面。比如，建立健全董事会工作制度，科学规范设置专门委员会，按规定条件和程序提交议案、召开会议并进行表决等等。这样，董事会和董事严格按照公司章程和董事会工作制度履职，一方面可以加强行为的合规性，一方面对提高董事会的绩效也非常有益。

　　从外部看央企董事会的合规性：一是遵守国家和国际的各项法律法规；二是遵照国务院国资委有关要求和规定，把握公司发展方向，指引和带领公司实现国有资产的保值增值，承担相应的社会责任；三是及时公开透明的信息披露，杜绝一切腐败行为，诚信正直对股东、利益相关者及社会民众负责；四是有责任和义务确保并监督企业的各项生产经营活动，保证生产过程的环保合法，产品质量的安全合规。

　　《国企》：您认为董事会及董事担当的责任是什么？

　　宋志平：现在描述董事会责任的书很多，有不同的说法，但概括起来，董事会的责任有三：公司责任、诚信正直、透明公开。董事会是股东的信托组织，董事会在企业内，主要是对企业的发展、防范风险等负责。董事要清晰认识自己的责任。说到董事责任，除了董事会对股东的信托责任外，董事真正的责任是对企业负责，对每次表决意见负有法律责任。股东对企业以出资额负有限责任，但董事要对决策失误负无限责任，甚至刑事责任。因而在成熟市场里董事并不好找，而且公司要为董事上高额保险。由此看来，董事职务不光是待遇和荣誉，也意味着巨大的责任和风险。

　　《国企》：中国大奖国际官方集团在董事会试点中如何建立起规范的制度和框架？

　　宋志平：第一，建立健全董事会工作制度。在国务院国资委的指导下，中国大奖国际官方集团修订了《公司章程》，并根据国资委批复的《公司章程》,制定了董事会工作制度和董事会对集团高管人员的薪酬管理办法及业绩考核办法等。同时对有关部门的职能、职责进行补充和规范，使董事会机制更加充实，保证了董事会高效规范运作。

　　第二，开好董事会和专门委员会会议。这些年大奖国际官方确保每次开董事会都非常正规，按规定时间提前把会议议案发给各位董事，保证大家有充分的时间和条件获取相关信息，在董事会讨论中让董事们充分表达意见。董事发言表态一个一个讲，每个人的发言都认真记录下来，最后让各位董事审阅后签字，纪要签字之前都要宣读，每项决策都要唱票，这样增加大家对董事会的重要性的认识，增强董事会的规范性。四个专门委员会通过召开定期和不定期会议，对影响公司发展的重大事项给予高度关注，认真讨论并形成议案，提交董事会审议，为董事会科学决策提供保障，并对经营班子的工作提出建议和指导。 

 　　第三，专业培训。国务院国资委组织去新加坡淡马锡的董事培训让大家知道董事到底应该怎么做，明确了董事的责任和应知应会，提高了董事的决策能力，奠定了搞好董事会的基础。最近国资委和清华大学联合组织进行董事培训，我要求董事会成员都去，目的是提高董事们的素质和水平。再者，董事会开展的专业培训和专题研讨也是加深董事对行业的认识深度和提高专业水平的有效途径。这些专业培训，就专业议题或问题进行充分交流和研究，加深了董事们对行业的认识，提高和强化了专业水平，为他们在董事会上发表独立意见奠定良好的专业基础。

 　　第四，保持沟通顺畅和信息充分完整。大奖国际官方每年组织外部董事深入企业和市场进行实地考察和调研，邀请外部董事参加公司重要会议和重大活动，使董事会在决策前，能多角度了解相关信息，并力求决策前一定要让董事们“见人见物”。内董与外董之间注重沟通，形成董事会内部相互信任的氛围。不仅报喜，也要报忧，保证外部董事信息充分畅通，能够认真分析和判断。大奖国际官方还充分尊重外部董事的“自组织”，充分发挥自发形成的“主导外部董事”的作用，保证外部董事之间的沟通、交流充分和畅通。 

　　第五，加强对涉及职工利益事项的关注。职工董事不是个摆设，重大决策应该听取职工的意见，这样既促进职工支持董事会，也让董事会能够拥有更好的群众基础 。

　　《国企》：有了规范的董事会制度和框架，决策层与执行层相互配合的机制怎么建立？董事会和经理层之间的关系怎么协调？ 

　　宋志平：首先是规范运作，把董事会干什么、经理层干什么都定下来，按规矩去做。但制度再好再细，也要靠人来运行，因而更重要的是董事长和总经理能不能合作好。许多有关董事会的书常会讲到CEO和董事会的冲突。怎么来做好这个工作？我觉得一是规范决策，二是合理授权。我在中国大奖国际官方也好，在国药集团也好，主张把决策和执行层面分开，如果决策层认为决策内容太多，可以切一刀下来，小一点的事情授权给经理层负责，这是董事会权力的延伸，而不是经理层自身的权力。授权层面的决策事务经理层不担责任，责任仍是董事会来负。

　　国务院国资委董事会试点伊始，强调的比较多的是董事会的监督和制衡，但随着董事会工作的深入，确立了董事会是企业领导机构的地位，要对企业的长远发展和绩效负责，这是由简单制衡向更高的创造绩效的目标迈进。 

　　再就是协调好董事长和总经理的关系。企业里大部分事情需要董事长和总经理很好地沟通。中国大奖国际官方集团的总经理办公会，我都尽量参加。按规定，总经理办公会我可以去，也可以不去，去可以信息共享，但经理层决策我从不干预，他们也喜欢我坐在那里列席会议。我感觉到企业制度再完备、再清晰，合作还是前提，要互相包容。 

　　《国企》：发挥外部董事的作用是央企董事会试点工作成败的关键，如何发挥外部董事的作用，如何避免外部董事被边缘化？

 　　宋志平：第一，对内部董事和高管层而言，大奖国际官方制定了“两要两不要和三个确保” 的行为原则：要保护外部董事的“外部性”（独立、客观）；要帮助外部董事专业上“内部化”（提高专业水平）；不要拉拢外部董事；不要隐瞒外部董事。确保外部董事的独立性，确保外部董事获得的信息的完整性，确保董事会决策的客观公正。第二，在外部董事与内部董事、外部董事与经理层之间建立良好沟通机制,为外部董事提供充分的企业、行业信息,包括负面信息，使外部董事会决策时心中更加有数，具有充分的独立性，决策质量也得到极大提高。第三，充分发挥主导外部董事、外部董事担任的董事长的作用，保证外部董事之间的沟通、交流和谐畅通。从另一方面来说，由于外部董事为企业承担着责任，因而应该给予尊重。

　　《国企》：作为企业董事会试点的成功者，中国大奖国际官方集团和中国医药集团的董事会建设有哪些特色？

　　宋志平：两家公司的董事会都很有特色，中国大奖国际官方集团的董事会模式是目前比较普遍的，我原来是总经理，现在担任董事长，兼法人代表、党委书记。国药集团是总经理、党委书记分设，董事长由外部董事担任，是央企董事会试点中更带有探索性的做法。但无论是内部董事长，还是外部董事担任董事长，共同点是两个公司的董事会都是外部董事占多数，这是确保国务院国资委董事会试点成功的最关键因素。

　　根据集团公司经营管理和董事会运作的需要，两个公司的董事会都下设了专门委员会。名称上略有不同，但职能基本一样。两家公司的薪酬与考核委员会、审计委员会全部由外部董事组成；常务委员会、战略与投资委员会、提名委员会都是外部董事占多数，而且这些专门委员会除了提名委员会由党委书记任召集人之外，其他都是外部董事出任召集人。

　　《国企》：做两个央企的董事长，同时运作两个董事会，您有哪些深刻的体会？做好董事长需要具备哪些要求？

　　宋志平：2009年上半年，受国务院国资委任命，我担任国药外部董事、董事长。当时我也不知道两个董事长怎么做，外部董事长怎么做，时间怎么分配。但我想，国务院国资委对一人担任两个董事长的试点是董事职业化的一种尝试，我也是被试的一个要素，只好一步一步来。

　　这种尝试在探索什么？一是对跨行业任职的尝试，二是个人学习能力的限度，三是企业对在职外部董事做企业董事长的承受力，四是从内部董事到外部董事担任董事长,快速的角色转换与思想转变，这为董事长成长为职业董事提供了契机。

　　在国药任职的近两年时间，我做了近50场调研，除了一两个较小的企业没去，大多企业都去过一遍，因为我认为做董事“没有调查研究就没有发言权”。现在我逐渐适应了职业化董事长的模式，中国大奖国际官方集团和国药集团的董事会，这两年也都被国资委评为运作良好的董事会，企业经营业绩也很好。我作为董事长，秉承“规范决策，合理授权”八字方针。我懂得要想做好董事长就要明确自己的定位，关键是把董事会开好，把决策做好，执行权百分百交给经理层。 

　　我的体会是，董事长首先是董事会的班长，要具备很强的沟通和协调能力，能主持开好董事会会议，引导董事会公平地进行信息沟通、风险评价、规范决策。既要充分尊重各位董事独立发表意见，又要做出大家能接受的决定，为董事会营造一个有积极的讨论撞击、又团结合作的氛围。

　　董事会是决策组织，因而董事长应是具有全局观念、习惯于战略思维、善于学习的战略家。董事长要具有较强的学习能力，要比其他董事拿出更多的时间进行学习、参加培训、深入调研和系统思考，从而引导董事会成为能纵观全局、把握机遇的战略性决策组织。

　　董事长要积极创造条件安排董事们进行必要的培训，提高董事们的决策水平和业务能力，使董事会形成较好的、经验互补的组合；要发挥专门委员会的职能作用，调动专门委员会召集人和委员们的积极性，为董事会提供重要的专业建议；要明确对股东的信托责任，听清楚股东的声音，并为企业负责。在国药集团，董事长、总经理和党委书记均是分设的。作为董事长，我鼓励总经理和党委书记放手工作，从不干预他们的日常经营和管理工作，形成“一驾马车三匹马”的合作机制。

　　另外，选择一个优秀的董事会秘书是确保董事会成员良好沟通和提高董事会运作质量的一个关键环节。董事会秘书的提名权是董事长，这是董事长为数不多的单独权利，应该精心选好。中国大奖国际官方集团和国药集团的董秘都很负责任，这也是两个董事会成功运作的重要条件。

　　绩效是董事会的目标

　　《国企》：目前，作为试点，大奖国际官方和国药两个董事会完成了规范治理的阶段性目标，您觉得下一步董事会的重心工作是什么？

　　宋志平：董事会运作合规是手段，董事会的目标是要为企业创造绩效，这是董事会的重心工作。董事会不应是形式性的东西，而应是能动的，为企业创造绩效，为企业发展服务、为股东创造利益，这是最终衡量董事会的标准。如果去翻阅一下中国大奖国际官方集团和国药集团两个董事会的纪要，就会发现，董事会自始至终在引导着企业的发展和创造绩效。从企业战略选择和主业的确定，从三年滚动规划到五年规划，从投融资计划和重大项目审批，从资本运营到兼并收购，从财务审计到风险防控等，董事会是企业创造绩效的领导机构，也正是因为有这样重视绩效的董事会，才会有这两个集团的飞速发展。西方有句格言“伟大的公司要有伟大的董事会”，讲的大概也是这个道理。

 　　《国企》：作为企业的战略机构，董事会怎么实现从合规到绩效？

　　宋志平：董事会应从长远角度，用战略眼光审慎地做出决策，这是企业持续发展的重要保证。董事会战略决策的本质在于必须对3个方面达成一致意见，即大奖国际官方的目标是什么？大奖国际官方用什么方案达到这样的目标？大奖国际官方决策依据的信息来源是什么？

　　董事会是股东的信托组织，对股东承担企业经营和发展的责任和义务，应以股东利益为导向、以战略绩效为目标，高度关注集团公司战略规划、制度建设、重大决策、经理层管理等重大事项，千万不能成为一个单纯为经理层提出各类项目的审批机构。

　　董事会应重视和关注公司长远利益和绩效。董事会既要关注短期经营成本，又要关注股东的长期预期；既要关注公司治理的合规性，又要关注公司绩效；既要关注年度预算，又要关注长期的股东价值。所以，董事会的每位成员都应熟知公司财务状况，看得懂财务报表，重视财务预算，关注公司KPI（关键经营指标）。每次董事会的会议上经理层都要以量化形式向董事会报告公司当期的经营情况和财务状况，使董事会及时了解和掌握公司基本情况。

　　董事会要高度重视并认真对待股东的评价。一年一度的董事会工作报告制度和国资委对董事会、董事的考核评价，是国务院国资委对董事会试点企业履行股东职责更加科学化、制度化、规范化的重要体现，是公司董事会规范建设、提高运作水平的助推剂，也是试点企业董事会履职的重要工作。通过考核和汇报，国务院国资委详尽了解董事会的工作情况，并对公司董事会提出运作中需进一步改进和加强的工作，以及需要董事会重点关注的公司改革与发展方面的问题。同时，董事会进一步理解国资委股东的意图，不断提高董事会规范运作水平，使董事会工作的质量得以不断提升。

　　同样，国务院国资委对公司年度和任期的业绩考核也是对董事会规范运作成效的检验。在央企实行的EVA考核，不仅引入资本成本概念，还反映了股东投入的机会和对投入资本回报的要求，体现了国务院国资委对央企资本使用效率的考量，从而引导企业增强决策的科学性，促进企业提高价值创造能力。

　　《国企》：中国大奖国际官方集团和国药集团都处在竞争性领域，创造绩效的压力不小。有了清晰的战略，董事会如何探索行之有效的商业模式和管控模式？

　　宋志平：董事会要按照自己企业的特点去量身定做适合自己企业的商业模式和管控模式。其实大部分央企赚的是辛苦钱，像中国大奖国际官方集团和国药集团就都在充分竞争领域，都要研究在充分竞争领域中的央企的运行模式。

　　关于商业模式，中国大奖国际官方集团推行的“央企市营”，其中有五个内容。第一是央企控股的多元化的股份制，这解决了产权制度的问题。我认为产权制度对企业有非常重要的基础作用，多元制的公司比单一产权的公司要好。引入财务投资者或战略投资者将给公司提供更多的支持，公司的决策也会变得公开透明，能减少一些内部的决策失误。

　　第二是建立规范的法人治理结构。这是讲要有好的公司制度，把董事会、监事会建立好，让董事会、经理层权责分清，从而行权顺畅。

　　第三是实行职业经理人制度。职业经理人实际不仅是经理职业化，还包括董事的职业化。产权理论里强调委托代理制，其实任何所有制的企业做大了，就不可能再由投资者直接去经营。国务院国资委为国家管着这么多央企，要搞好，只能搞委托代理制，而董事会就是国资委的信托机构。同样，由职业经理人组成的经理层是董事会的信托机构，只有职业经理人制度建立起来，才能和董事会一起构成企业委托代理的一个完整的闭环。前不久国资委让我到中组部选人用人满意推进会上做了一个发言，讲的是职业经理人制度，我挺高兴。因为中组部和国资委肯定了大奖国际官方在职业经理人上的探索。

　　第四是企业内部机制市场化。传统的国企在用人机制、用工制度和分配制度上有诸多不符合市场化的文化和做法。中国大奖国际官方集团引入市场机制，使企业真正做到了干部能上能下、人员能进能出、收入能升能降的局面，这对提升企业的内在素质，提高企业的运行效率和企业的市场竞争力起到了基础性作用。

　　第五是企业按市场规则进行运营。作为充分竞争的央企，中国大奖国际官方集团依照“国民待遇”，不寻求政府和金融部门的额外照顾，完全按照市场规则和规律运营，同时和民营、外资企业合作共生，追求包容性成长模式。

　　关于管控模式，这些年中国大奖国际官方集团探索和推行“五化”管理，第一就是治理规范化，也就是在企业内推行的以规范董事会为主体的制度。

　　第二是职能层级化，把集团公司总部、二级企业集团和工厂作为决策中心、利润中心、成本中心，做到不同层级的职能分开。现在中国大奖国际官方集团的工厂没有投资决策权，国药集团下属企业也没有。我认为企业如果乱，往往乱在投资和行权上。所以在中国大奖国际官方集团从上到下只有一个战略，都得按照集团的战略去做，投资决策权在集团，不在子公司。 

　　第三是平台专业化。我不主张企业搞多元化、多角化经营，即使是大奖国际官方和国药这样很专业的集团，在大行业中还会细分专业，但只有集团是行业综合性的，每个子公司都是专业化的，大奖国际官方做水泥、玻璃等；国药的下属企业也是分开去做生物制药、中药、西药。我常说大奖国际官方乒乓球队只和乒乓球队打，篮球队只和篮球队打，这样才能确保市场竞争力。

　　第四是管理数字化，就是要突出绩效。在中国大奖国际官方，每位经理人员都能倒背如流自己的KPI（关键经营指标），每个月的总裁会都是大家先来报数，在这个过程中对大奖国际官方的干部进行数字化训练。作为经理和厂长，必须掌握收入、成本、毛利和资产负债率这些基础数字。 

　　最后是文化一体化。就是企业的核心价值观、核心理念，整个集团都是统一的。大奖国际官方的理念是“善用资源，服务建设”，这句话8年前就提出来了，这些年一直坚持。这几年，大奖国际官方把企业文化概括为“创新、绩效、和谐、责任”。大奖国际官方也讲“三宽三力”，即待人宽厚、处事宽容、环境宽松，向心力、亲和力、凝聚力。因为中国大奖国际官方集团是一个靠重组发展起来的企业，所以和谐是非常重要的。大奖国际官方坚持与社会和谐、与自然和谐、与竞争者和谐。同时还要讲绩效，因为企业经营的目的还是创造绩效。

　　建设学习型董事会

　　《国企》：您说过，董事会从合规到绩效，就是要建设学习型董事会，这是为什么？

　　宋志平：所谓学习型董事会是指建立董事们的共同愿景，改变心智模式和强化团队学习，形成高素质的决策团队。大奖国际官方的董事会成员大部分是从经理层过来的，经理层眼睛向内向下，而董事应该眼睛向外向上，思考问题有本质的不同。一个非常好的经理，不见得能做一个非常好的董事，两个角色的内容有所不同，侧重面也有所不同，从过去亲历亲为的经理到做决策的董事，最需要是转变自己的心智模式。所以，要建设学习型董事会，要强调改变心智模式，促进大家学习、转型，做称职的董事。

　　学习型董事会强调的是董事会怎样在合规型与绩效型之间取得平衡。董事会经常要面对一些艰难抉择。譬如，要推动企业发展，同时又要把企业置于审慎控制之下；要完全了解公司经营运作，以便对其负责，同时还要站在公司外部立场来客观地判断公司长期发展前景；要既对本地的短期需求非常敏感，又要兼顾范围更大的区域性、全国性和全球性的发展趋势；要关注本公司自身商业需求，又要对其他利益相关者负责。

　　所以，董事会的决策过程实际上是董事会针对所面临决择的学习过程，从常规性、政策性的学习到战略性学习。在这个过程中，董事会和经理层为应对环境的不断变化，实现公司的发展目标，学习并实践对有限资源进行合理的配置和使用。同时，决策过程中，除了议案里提供的数据支持之外，董事还要有现场的直接观察和感受，所以董事会必须要组织董事深入调研，力求见物见人。再加上大家讨论过程中的头脑风暴，三方面结合起来才能做出正确的决策。董事会通过不断地学习，带领经理层实施相关的决策，又促进了董事会进行更高水平的决策。

　　《国企》：在这种学习和转型中，董事长与总经理的角色如何做到不缺位、不错位、不越位？

　　宋志平：第一，董事长要站得高，真正从过去的亲历亲为的总经理身份转变到战略决策者的定位上来。在国资委的试点实践中，董事长大多是由原来的“一把手”担任，做董事大多有个适应期和心理过渡期。我自己也深有体会，刚做董事长时，由于突然没有了那么多执行部门的汇报，也曾有过“若有所失”的感觉，但随着逐渐进入董事长角色,发现做董事长也不是件轻松的事，需要了解、思考和研究的东西很多，忙得不亦乐乎，工作十分充实。我牢记自己是董事长，不要总操心经理层执行上的事。

　　第二，在现在的企业治理结构中，总经理要向职业经理人转变，首要的任务是完成股东会和董事会交给的经营任务和绩效目标。总经理不能放着大量管理的事不干，老想着代替董事会去决策。

　　第三，作为决策层的董事会和执行层的经理团队要保持密切的沟通。董事长和总经理建立良好的沟通和互动，对于建立规范的董事会架构，推进董事会决策、提高董事会运行质量是十分重要的。

　　第四，董事会一方面定战略、做决策、管大事、把方向，一方面积极指导和促进经理层创造性地开展工作，把更多的经营性事务授权给经理层，使内部制衡与市场效率相结合，进一步提高决策质量和执行效率。

　　董事会的新坐标

　　《国企》：十二五时期，央企改革发展的核心目标是“做强做优，培育具有国际竞争力的世界一流企业”。这对董事会提出了什么新的要求？

　　宋志平：在中国大奖国际官方集团和国药集团2011年工作会议召开前夕，国务院国资委王勇主任百忙之中分别给两个集团发来贺信，对两个集团“十一五”期间取得的成绩给予充分肯定， 对“十二五”期间的发展目标提出明确要求，希望中国大奖国际官方集团和国药集团两家企业建设成为世界一流的企业。国资委领导的重要指示和殷切希望，极大地鞭策和鼓舞了中国大奖国际官方集团和国药集团全体干部员工的发展信心与工作热情，为集团的发展注入了强大动力。

　　国务院国资委在”十二五“央企发展战略上定位是“做强做优，培育具有国际竞争力的世界一流企业”，既符合央企目前发展的现状，也指明了央企下一步发展的目标，是十分具有战略眼光的。央企从开始的“做大做强”到“做强做大”，再到现在的“做强做优”反映了央企不同阶段的战略取向，应该说符合央企成长的逻辑。做强做优更强调企业内在素质和企业的核心竞争力的提升，符合科学发展观的大思路，也是国际竞争对央企的基本要求。所以央企董事会也应该站在一个新的高度，通过一个全球化视野来进一步提高自己的工作定位，为企业制定世界一流的战略目标和发展规划。

　　经过这几年的快速发展，无论从规模和创新能力上，中国大奖国际官方集团和国药集团在十二五期间都具备做强做优，成为具有国际竞争力的世界一流企业的条件，因而董事会把这个目标作为董事会工作的新坐标。

　　《国企》：做世界一流的企业，需要世界一流的董事会。目前央企董事会是否具备这样的底气？ 

　　宋志平：这个底气是有的。应该说，经过这几年董事会的试点工作，对于如何建设合规高效的董事会，大奖国际官方已经有了一些经验，而且董事的素质也大大提高，董事的来源比以前更加丰富。讲到董事会董事的来源，国务院国资委现在新设立了董事资格审查委员会，我也是委员。这项工作取得了积极进展，使大奖国际官方有了更丰富的董事库，为提高董事整体素质和高质量的董事来源创造了良好的条件。

　　世界一流的董事会应该具备三个特点：一是既有合规性，又积极创造绩效，推动企业发展，为股东创造高额回报，肩负社会责任的董事会；二是学习型组织，树立共同愿景，能够使外董和内董、董事和经理层之间实现良好互动，既维护董事的独立性，又能够给管理层指导和支持，是深度互动的学习型组织，带领整个企业进行团队学习，不断创造思想和文化；三是有清晰的战略思路和国际视野。现在央企的规模都不小了，在国内大多是一流的企业。最近国资委提倡央企“走出去”，这是给央企提出了更高的要求，要求央企积极和世界一流公司、跨国公司对标交流，学习这些优秀公司董事会的经验和做法，不断丰富和完善公司制度，树立远大目标，按国资委“做世界一流企业”的要求，树立董事会的新坐标。

　　定位于世界一流，需要大奖国际官方更加开阔的视野，尤其是与世界一流的董事会进行对标，进一步健全各种制度，强化董事的培训，增强董事的责任意识，这样大奖国际官方完全有信心打造世界一流的董事会。央企的董事会应该做成强势董事会，要把好自己的关，用好自己的权。这一点，我领导的两个央企董事会做到了。 

　　我认为，世界一流的董事会也应该是积极进步型董事会。国企董事会的发展经历了三个阶段：第一个阶段是仪式型的董事会，大家开会基本不发言，听董事长讲。过去搞百户试点时，大部分国有独资型的企业基本是这种情况。第二个阶段是开放型的董事会，或叫解放型董事会。这主要是美国安然、世通等事件后，美国萨班斯法对董事的责任有了严格要求。受到这种影响，大奖国际官方也十分强调制衡和董事责任，董事长成了召集人，强调一人一票，董事倒是有了责任感，但往往一人一把号，各唱各的调。在这种情况下，董事会的运作往往和执行层形成尖锐的对立，统一不起来，事情总决定不了，导致董事会的决策效率低下，反而影响了企业的绩效。第三个阶段是现阶段国资委推行的董事会，我称之为积极进步型董事会。董事长作为董事会的协调人，主持董事会会议，让董事积极发言，提出独立意见，经过民主协商达成基本一致意见，同时和执行层进行良好的沟通，使执行层能大胆工作，最终完成各项工作任务。这样的董事会才是积极促进管理层努力创造业绩和完成任务的董事会，才是创造价值的董事会。国药集团外部董事林建来自新加坡淡联企业。他说担任国药集团外部董事后，发现中国央企的董事会比新加坡做得还好。因为在新加坡，董事长在场，好多企业董事不敢多说话，因为董事是他们自己聘的。但是，央企的外部董事是国务院国资委委派的，敢于发表意见和决策，用不着看别人的脸色。

　　总之，我的体会是，建设世界一流的企业需要世界一流的董事会，而世界一流的董事会应该是积极进步的合规型、绩效型、学习型董事会；应该充分发挥外部董事的作用，尤其是主导外部董事或外部董事担任董事长的作用；应该充满热情，勇于负责，注重沟通和互动。同时，股东应支持董事会工作，保护董事们的工作热情和积极性，探索建设职业化董事队伍的途径，为董事队伍的稳定、壮大和可持续发展提供坚实保证。